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        • 信托財產收益產生的稅費原則上應由信托財產負擔
        • 來源:微信公眾號中國上海司法智庫  發布時間:2019-5-27

           

          上海紅楓國際婦兒醫院有限公司訴華寶信托有限責任公司、上海大新華投資管理有限公司營業信托合同糾紛案

           

          裁判要點:

           

          信托計劃的受益人應當以信托財產為限主張信托收益,以第三人所持股票收益權設定信托,且將股票變現價值納入收益權范圍的,第三人出售股票所得款項須依法繳納的稅款,屬于信托財產不可分割的組成部分,應當在信托收益分配時予以扣除。

           

          基本案情:

           

          原告:上海紅楓國際婦兒醫院有限公司(以下簡稱紅楓醫院)

           

          被告:華寶信托有限責任公司(以下簡稱華寶信托)

           

          第三人:上海大新華投資管理有限公司(以下簡稱大新華公司)

           

          2012年,上海愛建股份有限公司獲準向特定對象非公開發行股票,大新華公司獲準以現金方式認購49,342,100股。之后華寶信托與大新華公司達成協議,約定由華寶信托設立股權收益權投資集合資金信托計劃,以信托資金受讓大新華公司上述股票收益權。同時,紅楓醫院與華寶信托簽訂《信托合同》,約定紅楓醫院出資5016萬元認購信托單元項下的5016萬份信托單位,即550萬股上海愛建股份有限公司股票的收益權。上述股票鎖定期于2015年屆滿,之后,華寶信托根據所有信托受益人的指令,要求大新華公司將所有標的股票變現并劃付到信托財產專戶。紅楓醫院認購的收益權所涉550萬股股票售出總金額為156,145,000元。上述股票售出后,上海市浦東新區國家稅務局扣劃大新華公司企業所得稅26,380,725.40元。紅楓醫院提起本案訴訟,認為信托財產具有獨立性,系爭股票收益權自設定信托起就不屬于大新華公司所有,股票售出所得款不應作為大新華公司的收益繳納企業所得稅,華寶信托未盡到受托管理義務,應當賠償由此導致的信托收益損失26,380,725.40元。

           

          裁判結果:

           

          上海市浦東新區人民法院于2017524日作出(2016)滬0115民初43694號民事判決,判決華寶信托賠償紅楓醫院信托收益款26,380,725.40元。

          一審宣判后,華寶信托提起上訴。上海市第一中級人民法院于20171128日作出(2017)滬01民終10069號終審判決:撤銷原判,駁回紅楓醫院的全部訴訟請求。

           

          裁判理由:

           

          法院經審理認為,本案爭議焦點在于大新華公司繳納的系爭企業所得稅是否應由信托財產承擔!缎磐泻贤访鞔_約定信托計劃的對象是大新華公司持有的系爭股票的收益權,因此紅楓醫院作為信托投資人和受益人,其獲得的信托收益不應高于大新華公司因售出系爭股票而可能獲得的收益。對于大新華公司而言,假設不存在信托計劃,其售出系爭股票除了須支付印花稅、傭金等費用外,還負有繳納企業所得稅的法定義務,因履行上述納稅義務而產生的經濟上的不利益,是大新華公司實現系爭股票收益權的必然代價,當然也應當作為信托財產的必要組成部分,由信托財產負擔。

           

          評析:

           

          一、限售股票收益權轉讓與納稅主體資格

           

          股票收益權作為股權的財產性權能,由股票所有權人排他地、絕對地享有和處分。在法無禁止的情況下,股票所有人可以將股票收益權單獨地轉讓給他人。雖然自己仍保留對股票的所有權,在外觀上仍是股票唯一的所有人,但其行使所有權將受到限制。本案中,標的股票的變現方式、變現后的價值分配最終均由紅楓醫院實際控制。在私法領域,由于法無禁止即可為,允許當事人突破所有權的外觀,處分各項財產性權能。但如果涉及行政管理法律關系,則由于公法具有剛性,行政義務具有法定性,行政機關依法行使行政管理權力,將不受行政相對人之間民事約定的影響。本案中,大新華公司僅讓渡了自己對標的股票的收益權,標的股票的所有權并未變更,仍登記在大新華公司的證券賬戶中。根據《企業所得稅法》等法律法規,大新華公司作為標的股票的所有人,是依法繳納標的股票變現所得稅的當然的義務主體。大新華公司與華寶信托之間關于標的股票收益權轉讓的合同約定,不能對抗稅務機關的執法行為,不能改變涉案所得稅的納稅主體。

           

          二、信托財產獨立性與合理界定信托財產范圍

           

          首先,本案信托標的是大新華公司所持標的股票的收益權,依文義解釋,該收益權具有兩個限定條件,一是因標的股票而產生,二是以大新華公司可合法獲得的利益為限。對于大新華公司而言,其售出標的股票除了要支付印花稅、傭金等費用外,還負有繳納企業所得稅的法定義務,因履行上述納稅義務而產生的經濟上的不利益,是其實現標的股票收益權的必然代價。紅楓醫院作為信托投資人,其獲得的信托收益不應高于大新華公司因售出標的股票而可能獲得的利益,因售出標的股票而必須承擔的賦稅應當作為信托財產的必要組成部分。其次,從權利義務相一致的角度分析,標的股票的財產性權能實際已轉移至以紅楓醫院等投資人為受益人的系爭信托計劃中。在整個交易框架中,大新華公司根據系爭信托計劃的指令(該指令最終來源于全體受益人)完成標的股票的變現,并將變現價值讓渡給系爭信托計劃。根據權利義務相一致的原則,系爭信托計劃在獲取標的股票收益的同時應當負擔在此過程中產生的經濟成本及其他不利益。系爭《信托合同》關于信托財產管理、運用或處分過程中發生的稅費由信托財產承擔的約定也反映了這一民事法律原則。雖然上述約定中的稅費并未明確列明包含標的股票出售后應繳納的企業所得稅,但依法理應當做肯定理解,即應當包括標的股票變現過程中依法產生的各種稅款和費用。再次,從商事交易的公平性角度分析,通過本案信托交易,大新華公司出讓標的股票的收益權,獲利200余萬元;華寶信托提供信托管理服務,獲利66萬余元;紅楓醫院提供資金,獲得了標的股票在二級市場上銷售所得的絕大部分,約1億余元;而系爭企業所得稅為2000余萬元,無論加諸于大新華公司或華寶信托任何一方,均將導致收益和成本的過分失衡,本案信托交易的共贏目標將不能實現,交易的基礎亦將不復存在,這顯然不符合各方當事人訂約之初的真實意愿。

           

          相關法條:

           

          《中華人民共和國合同法》第六十條、《中華人民共和國信托法》第二條、第九條、第三十四條

           

           

           

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