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        • 股權轉讓協議引發“羅生門”
        • 來源:人民法院報 作者:孫靜波
              生活中,不少公司在辦理工商變更登記時都會委托代辦機構代為辦理,由此形成的文件材料如不謹慎處理,極易引發糾紛。2018年4月,天地公司(化名)股東高先生就被其他股東以股權轉讓協議并非其本人簽名為由起訴至北京市房山區人民法院。
           
              原股東起訴:有人偽造我簽名
           
              李先生與方女士、劉先生等人出資150萬元設立了天地公司。李先生持股54.5%,并代持了方女士等其他隱名股東的部分股權。公司經營期間曾經由同一家代辦機構辦理過多次工商變更登記。
           
              幾年后,李先生將公司經理同時也是公司股東的高先生告上了法庭,理由是高先生和他妻子方女士在經營公司期間偽造他的簽名,炮制出一份內容為他將30萬元(即20%)公司股權無償轉讓給高先生的協議,并辦理了工商變更登記,高先生由此不費吹灰之力成為公司新股東。李先生認為這份轉讓協議是偽造的,不是他本人真實意思表示,所以要求法院確認協議不生效,同時斬釘截鐵地表示,可以進行筆跡鑒定。
           
              新股東喊冤:我有他親筆寫的轉讓承諾書
           
              收到法院傳票的高先生憤然表示:“他是誣告,轉讓協議是真的。我沒偽造簽名,我還有他親筆寫的承諾書。”
           
              庭審中,高先生果然拿出了一份《承諾書》和一份《會議紀要》!冻兄Z書》顯示:李先生于2016年7月17日承諾無償轉讓20%股份給高先生,并同意高先生可于2017年7月31日前以12萬元的價格收購李先生名下另外20%股份。而《會議紀要》則顯示:2016年7月21日,李先生、高先生、方女士、劉先生及其余隱名股東約定,公司由高先生夫婦經營,并從李先生股份中拿出20%作為高先生的激勵股份,時限為一年,要求高先生全職經營,務必保證公司正常經營;上述20%股份應在下次工商變動中進行更改并注冊;2017年7月18日前,高先生有權以12萬元資金購買李先生20%的股份。
           
              高先生還辯解道:我們夫婦經營公司,除股權之外再無任何報酬,將股權作為我們管理公司的報酬符合常理;股權轉讓是由代辦機構辦理,我們無法確保代辦機構就每份文件都能找到股東本人簽名,但其他股東對此都知情;轉讓雙方往來的電子郵件、微信、QQ聊天記錄均顯示我曾多次以股東身份與其他股東溝通工作,而李先生從未對此提出過質疑。
           
              原股東提出:轉讓股權有條件
           
              李先生認可《承諾書》和《會議紀要》的真實性,但他提出:《承諾書》是根據高先生要求出具的,所以并未明確股權轉讓條件;依據《會議紀要》,股權轉讓應以高先生夫婦在一年考察期內經營公司良好并盈利為前提條件,如二人經營不善,股東會可不同意辦理股權變更工商登記;而他將股權分成兩次轉讓都是為了激勵高先生好好經營公司,只要公司運營良好即可無償獲得第一個20%股權,同時還可選擇以12萬元的對價再獲得另一個20%股權。
           
              對此,高先生完全不予認可。在他看來,所謂 “一年”是指他全職經營公司的時限為一年,因為他還有自己的企業,而《會議紀要》也根本沒提到任何限制股權轉讓的條件。同時高先生還曾在《會議紀要》簽署后又通過電子郵件將股權轉讓明細清單發送給了李先生,李先生自始至終都知曉涉案股權轉讓事宜,并提交了相關電子郵件。庭審中,李先生表示他的郵箱雖然收到過這封郵件,但他從未點開看過,也未作出回復,說明他并不同意轉讓事宜。
           
              其他股東神助攻:他是股東啊
           
              訴訟中,高先生提交的公司微信群聊天記錄顯示,2017年9月,股東劉先生曾在群里發出通知:“本周六下午三點開會商議重大事情,請各位股東撥冗參加。”而后高先生及李先生均先后回復“收到”。后來因公司經營問題,李先生在微信群里發出信息:“叫老高出來。道理放到股東會上講。”高先生隨后作出回應并提出“為什么我們股東之間出現問題,是什么原因導致的”。對此,李先生解釋稱高先生在群里討論公司經營事宜時并沒有特別談及他的股東身份,所以其他股東也并不知道股權變更事宜。
           
              為此,法院聯系到了公司另一名股東劉先生和代辦機構。劉先生很無奈地說道:“我就是一小股東,他們才是主要投資人,我聽他們說過股權轉讓的事,但具體情況我就不清楚了。不過高先生夫婦確實是公司股東,還和我們其他股東一起討論過公司的事。”而代辦機構則表示:當時是采用了電子郵件(即將所需材料文檔發送至各相關人員,相關人員自行打印并簽字后寄給該機構)或郵寄(即將打印好的股權轉讓所需材料寄給相關人員,相關人員簽字后返還)的方式向各方送達相關材料,該機構收回各方簽署完畢的材料后繼續辦理后續事宜,并不審查簽名是否為本人所簽。
           
              多角度解析:確認轉讓協議合法性
           
              房山法院經審理認為,市場經濟活動主體基于便利等原因,會選擇通過代辦機構辦理工商變更登記手續,因此不排除有部分文件并非利害關系人親筆簽署。故本案的爭議焦點并非《轉讓協議》是否為李先生本人簽署,而應在于這份協議是否為雙方真實意思表示。
           
              首先,為引入高先生夫婦參與公司經營,李先生曾與他們協商并出具了《承諾書》,明確表示無償轉讓20%股權給高先生,同時并未約定任何限制條件。此后李先生又與高先生及公司其他股東簽署了《會議紀要》。該《會議紀要》應是對《承諾書》的細化和明確。最后公司經由代辦機構持《轉讓協議》等文件辦理了工商變更登記。而《轉讓協議》的內容與《承諾書》及《會議紀要》相關條款亦相互對應?梢姟掇D讓協議》應是經雙方協商達成初步意向、再經利害關系人認可、最終逐步落實的結果。
           
              其次,《會議紀要》并未明確約定股權轉讓需以公司盈利為前提,只是要求高先生全職經營。同時比對《轉讓協議》《承諾書》《會議紀要》等相關材料,李先生的現有證據均不足以證明公司股東會或他個人曾將公司經營效果與股權轉讓相關聯。
           
              再次,《會議紀要》要求高先生全職經營公司,而高先生經營公司期間并未獲得過任何報酬。如果高先生確如李先生所言僅在公司擔任經理一職,并無股東身份,那么其從事的工作與其收益顯然不匹配。因此李先生讓渡部分股權應是為了引入高先生經營公司,而高先生同意全職經營公司也是為了獲得股權。這樣的股權轉讓協議也更符合公平原則。
           
              最后,高先生經營公司期間多次通過微信與包括李先生在內的其他股東溝通公司經營事宜。另一股東劉先生也對此予以認可。故綜合全案情況可認定高先生確實曾以股東身份參與公司經營,包括李先生在內的其他股東對此知曉且并未提出過異議。
           
              綜上,房山法院認定,李先生并無足夠證據證明《會議紀要》就涉案股權轉讓約定了限制條件,也無足夠證據證明高先生偽造《轉讓協議》,高先生亦曾實際參與了公司經營,對此應視為高先生已對其獲得的股權付出了相應對價。最終法院認定雙方已就股權轉讓達成合意,《轉讓協議》即是雙方真實意思表示,駁回了李先生的訴訟請求。
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